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目前，我国光伏扶贫项目建设主要采用村级光伏电站和集中式光伏电站两种模式，由于村级光伏电站明确企业不得投资入股，必须由政府资金支持建设且全部收益用于扶贫，光伏企业纷纷将投资目标对准集中式光伏电站。 在集中式光伏电站收购过程中，大家最关注的莫过于这样几个问题：项目是否取得备案文件，是否被列入年度建设规模，是否取得电网接入意见，用地手续是否办理，其他审批手续是否完善以及项目是否存在股权变更限制等。前三个问题涉及了集中式光伏电站项目最核心的三个文件，结合笔者最近参与的几个收购项目，现对集中式光伏扶贫项目法律尽职调查中的上述核心问题及核查依据，做简要梳理和分析。一孔之见，以期更多专业人士探讨。 一、项目备案文件 【核查依据】 《光伏电站项目管理暂行办法》第十四条规定：省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。备案项目应符合国家太阳能发电发展规划和国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标和年度实施方案，已落实接入电网条件。 【核查提示】 1.光伏项目采用备案制管理，一般由省级能源主管部门出具项目备案文件。 集中式光伏项目通常由省级能源主管部门出具项目备案文件，比如海南、河北、黑龙江、吉林等省份。 但也有个别省份下放的市级备案，比如陕西省。根据《陕西省发展和改革委员会关于进一步加强光伏发电项目管理的通知》和《陕西省发展和改革委员会关于明确备案光伏发电项目变更权限的通知》，陕西省明确将省发展改革委光伏电站项目备案权限下放至各区市、杨凌示范区、西咸新区发展改革部门，且不得进一步下放,已备案光伏发电项目的变更事项权限也同步下放。 2.可以通过网络核查落实项目备案情况。 2016年1月1日，“投资项目在线审批监管平台”（http://www.tzxm.gov.cn/）上线运行，对固定资产投资项目进行全过程的审批、监管和服务，其中包括集中式光伏项目备案情况的网上办理及公示。 该在线平台由中央平台和地方平台组成，在地方发改部门备案的项目，凭借项目代码（各类项目实行统一代码制度，项目代码是项目整个建设周期的唯一身份标识，一项一码。）和项目名称，即可对目标项目的备案情况在项目所在地的投资项目在线审批监管平台进行检索核查。 【核查示例】 河北省某光伏扶贫项目在河北省投资项目在线审批监管平台显示备案通过。 3.备案文件是否存在有效期，备案项目是否需要延期？ 《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》第三条规定：健全光伏电站项目备案管理。各省（自治区、直辖市）能源主管部门应进一步完善光伏电站项目备案管理办法，下放到省级以下地方政府能源主管部门进行备案管理的，应提出规范的备案管理要求。项目备案文件应明确项目建设内容、投资主体、建设场址及外部建设条件等要素，针对光伏电站项目开发周期短的特点，对备案文件的有效期限以及撤销、变更的条件和流程应作明确规定。在有效期内未开工建设且未按规定申请延期的，项目备案文件到期后自动失效。 【核查示例】 备案文件的有效期问题，各地政策不一致。比如笔者参与的海南省某光伏电站项目备案文件注明文件有效期为两年；而笔者参与的河北省某集中式光伏项目未规定备案文件的有效期。对于备案项目是否需要延期问题，河北省发改委在其网站的答复明确：备案项目不需要延期。 因此备案文件的有效期问题，需要根据各地政策的不同区别对待。 二、送出工程核准文件 【核查依据】 《光伏电站项目管理暂行办法》第十八条：光伏电站配套电力送出工程应与光伏电站建设协调进行。光伏电站项目单位负责投资建设项目场址内集电线路和升压站工程，电网企业负责投资建设项目场址外配套电力送出工程。各省级能源主管部门负责做好协调工作。 《政府核准的投资项目目录（2016年本）》第二条：电网工程：涉及跨境、跨省（区、市）输电的±500千伏及以上直流项目，涉及跨境、跨省（区、市）输电的500千伏、750千伏、1000千伏交流项目，由国务院投资主管部门核准，其中±800千伏及以上直流项目和1000千伏交流项目报国务院备案；不涉及跨境、跨省（区、市）输电的±500千伏及以上直流项目和500千伏、750千伏、1000千伏交流项目由省级政府按照国家制定的相关规划核准，其余项目由地方政府按照国家制定的相关规划核准。 【核查提示】 实践中，送出线路很多是由目标公司进行自建。虽然，光伏电站项目适用备案制管理，但是电力送出工程属于电网工程，应当适用核准制。在光伏电站项目的法律尽职调查过程中应予以关注。 需要注意的是，如果光伏电站项目是在省发改部门备案，作为配套工程，电力送出工程的核准手续也需要取得省发改委部门的核准。 【核查示例】 河北省某集中式光伏扶贫项目自建送出线路获得省发改委批复。 三、建设规模文件 【核查依据】 《光伏电站项目管理暂行办法》第八条规定：国家能源局根据全国太阳能发电发展规划，结合各地区报送的光伏电站建设和运行情况、年度实施方案建议，确认需要国家资金补贴的光伏电站的年度实施方案，下达各省（区、市）光伏电站建设年度实施方案。 【核查提示】 1.我国的光伏电站项目实施规模管理。根据《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》的规定，光伏扶贫根据有关地区扶贫任务的需要，有关省级能源主管部门会同扶贫部门组织地方政府编制光伏扶贫计划。 2.《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》公布了各省2017-2020年光伏电站新增建设规模，该规模不包括不限建设规模的分布式光伏发电项目、村级扶贫电站以及跨省跨区输电通道配套建设的光伏电站，包括各种结合农业大棚、牲畜养殖建设的光伏电站项目。 3.2017年度新增建设规模优先建设光伏扶贫电站，不再单独下达集中式光伏扶贫电站规模，其中河北、山东、河南、江西、湖南、湖北、云南、广东等提前使用2017年建设规模超过50万的省份新增建设规模全部用于建设光伏扶贫电站。 《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》第一条规定：为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1780万千瓦。各地区2015年计划新开工的集中式光伏电站和分布式光伏电站项目的总规模不得超过下达的新增光伏电站建设规模，规模内的项目具备享受国家可再生能源基金补贴资格。 因此，对于建设规模的光伏项目，存在不能及时享受国家可再生能源基金补贴资格的风险，应当注意。 四、电网接入意见 【核查依据】 《光伏电站项目管理暂行办法》第二十条规定：“光伏电站项目接网意见由省级电网企业出具，分散接入低压电网且规模小于6兆瓦的光伏电站项目的接网意见由地市级或县级电网企业出具。” 《关于一律不得将企业经营自主权事项作为企业投资项目核准前置条件的通知》第二条：下列事项一律不再作为企业投资项目核准的前置条件：（八）电网接入意见。 【核查提示】 1.光伏电站项目接网意见一般由省级电网企业出具，分散接入低压电网且规模小于6兆瓦的光伏电站项目的接网意见由地市级或县级电网企业出具。 2.虽然电网接入意见不作为项目核准的前置条件，仍是国家电网公司对项目能否接入系统审核意见，关系到未来项目能否顺利投运并网。 3.电网接入意见也是有些地区申报建设规模指标的基本条件。 【核查示例】 五、投运期限与电价补贴 【核查依据】 《国家发展和改革委员会关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》的附件《全国光伏发电标杆上网电价表》 单位：元/千瓦时（含税） 附件《全国光伏发电标杆上网电价表》注：2、2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，执行2017年光伏发电标杆上网电价。3、2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目，但于2017年6月30日以前仍未投运的，执行2017年标杆上网电价。 《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》的附件《2018年全国光伏发电上网电价表》注：2、2018年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏电站项目，执行2018年光伏发电标杆上网电价。3、2018年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏电站项目，但于2018年6月30日以前仍未投运的，执行2018年标杆上网电价。 【核查提示】 项目建成并网时间直接关系到执行哪个年度的标杆上网电价。根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，2017年国家发展和改革委员会发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，明确提出降低新建光伏电站标杆上网电价，今后光伏发电标杆上网电价暂定每年调整一次。《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》即规定，降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价。2018年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏电站项目，执行2018年光伏发电标杆上网电价；2018年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏电站项目，但于2018年6月30日以前仍未投运的，执行2018年标杆上网电价。 如果光伏项目列入2017年建设规模，那么在2018年6月30日前投运则可以执行2017年的标杆上网电价，如果在2018年6月30日后投运，则执行2018年的标杆上网电价。 值得注意的是，有的省份对于集中式光伏扶贫项目还实施额外的扶持政策。 【核查示例】 河北省发改委《关于下达2017年集中式光伏扶贫项目并网计划的通知》载明：2018年12月31日前建成并网的项目，在执行当地标杆上网电价的基础上，继续享受省内每度电补贴0.2元扶持政策，自投产之日起补贴三年。 所以，若一个河北省的集中式光伏扶贫项目，在2017年取得建设规模指标，若能够在2018年6月30日前建成并网，则在执行2017年标杆上网电价的基础上，可享受省内每度电补贴0.2元扶持政策，自投产之日起补贴三年；若项目在2018年6月30日后12月31日前建成并网，则执行2018年标杆上网电价的基础上，可享受省内每度电补贴0.2元扶持政策，自投产之日起补贴三年。 国能新能[2014]477号文规定，已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。发改能源〔2016〕1163号文进一步明确，光伏电站项目纳入年度建设规模后，其投资主体及股权比例、建设规模和建设场址等主要内容不得擅自变更。对于在投产前擅自变更投资主体等主要建设内容的，有关部门应当将项目从年度建设规模中取消，禁止该项目申请国家可再生能源补贴，并禁止相关投资主体在一定期限内参与后续光伏电站项目的配置。 而为确保光伏扶贫责任落实到位，有些省份明确规定自项目备案起至整个运营期，项目均不得擅自变更投资主体、法人及股权比例等。所以，在集中式光伏扶贫电站收购的法律尽职调查过程中，除了上述核心事项以外，对于股权变更的限制也应特别予以关注，以便在未来交易文件中做提前安排。 此外，扶贫项目的收益分配也是收购方非常关注的重要问题，其直接关系到项目的财务测算以及项目为了二十年甚至更长时间的投资收益，国家和地方对光伏扶贫电站的收益分配有什么规定呢？且听下回分解。 |
